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夫妻間代簽字合同的法律效力
瀏覽:649 | 更新:2016-09-29 15:07:53


     【案情簡介】


  甲、乙系夫妻關系,婚后兩人共同出資設立房地產公司A,甲持有80%股權,乙持有20%股權。丙、丁欲收購A公司全部股權,甲、乙雙方均同意,且前期共同和丙協商股權轉讓事宜。后只有甲一人與丙洽談,談好后,由甲在《股權轉讓合同》、《股東會決議》及申請工商變更登記的文件中代乙方簽字?!豆扇ㄗ煤賢吩級?,甲方的80%股權轉讓給丙,乙方的20%股權轉讓給丁。乙未在合同上簽字。丙向甲支付了部分轉讓款后,辦理了工商變更登記。現A公司的股東股權持有情況為:丙持有80%股權,乙仍持有20%股權(尚未辦理轉讓股權給丁的工商登記)。

  現乙訴稱:前期和丙洽談后,又不愿將股權轉讓出去,遂終止了談判。其丈夫甲隱瞞整個過程,偽造其簽字,侵犯其權益,因此將甲、丙、A公司作為被告,提起訴訟,請求法院確認包含有乙轉讓股權給丁內容的《股權轉讓合同》對乙沒有法律約束力;請求確認甲將80%的股權轉讓給丙侵犯了乙作為股東的優先購買權,因此甲、丙間的轉讓行為無效。


     基于以上情況,法院認為,丙方有理由相信乙方對甲方轉讓股權是知情的,且不持反對意見。因此,丙是善意第三人,甲的處分行為有效。

  三、乙作為股東之一,同時又是甲的妻子,對甲要轉讓的股權有無優先購買權

  本案中,法院還認為,甲、乙的夫妻關系決定了他們對A公司股權的所有權性質是共同共有,不是按份共有。因此雙方財產混同,不存在相互之間“購買”的概念,乙因此也就沒有優先購買權。

  此案經過一審和二審程序,法院均駁回了原告乙的訴訟請求。

  【法律點評】

  1、在涉及夫或妻一方代另一方簽字轉讓其名下財產,或者轉讓夫妻共同財產的場合,交易相對方應保持謹慎,盡量讓雙方當面在合同上自己簽字,防止一方不知情或日后反悔的風險,避免訟累。

  2、在本案中,法官認定成立表見代理成立從而轉讓行為有效,離不開一系列能夠證明丙有充足理由相信甲有代理權的證據,所以,如果需由一方代簽合同,除應讓其做出書面承諾有代理權(最好有授權委托書)外,在交易過程中也要注意保留夫妻雙方均知情、有共同意思表示的證據。

  3、需說明的是,任何情況下,代簽他人名字的行為都存在極大違法無效風險。

  【法律分析】

  一、《股權轉讓合同》中涉及乙名下股權轉讓的效力

  本案中,乙主張從未在合同上簽過字,該合同違背了其真實的意思表示,理應無效。法院審理后認為,乙雖未簽字,但基于甲、乙的夫妻關系及本案具體情況,甲已經構成了表見代理(注:簡單地說,“表見代理”即指交易相對方有充足理由相信無權代理人享有代理權,能夠進行交易),甲在合同上代乙簽字的行為有效,合同內容也沒有違背法律的強制性規定,故該合同有效,法院對乙的主張未予支持。

  二、丈夫甲處分自己名下股權行為的性質

  1、甲的股權屬于夫妻共同財產

  依據《婚姻法》等相關規定,夫妻雙方未有書面約定財產歸屬的,除法律規定為一方個人所有的外,其他均屬于夫妻共同財產。因此,甲、乙對婚后設立的公司的出資是共同財產,其收益和轉讓所得也是共同財產。

  2、甲是否有權處分自己名下作為夫妻共同財產的股權?

  《婚姻法》司法解釋一規定:夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定,夫妻雙方應當平等協商,取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。
{ganrao}